青葉区 不動産が大々的に変わるのは今回が初めて？
バブル期に同じようなスキームを利用して不動産の小口化商品が販売され、投資家に迷惑をかけた事例が散見されたため、スキーム全体の安全性・信頼性を高めるためにこのような規制法がつくられたのです。
不動産特定共同事業法は、事業者としてふさわしい財務基盤や経験などを持ち、かつ管轄官庁から許可を得ていなければ、不動産特定共同事業者となることはできないと定めています。
要するに、営業者は匿名組合員から資金を集めて不動産で運用するのですから、営業者自身の財務基盤がしっかりし、不動産の運用ノウハウを持っていることが求められているということです。
そうでなければ、集めた資金を適切に連用できなかったり、営業者が倒産してしまったりして、投資家である匿名組合員も損失を被る恐れがあるからです。
TMKスキームとは、資産の流動化に関する法律(資産流動化法)に基づいて設立された特定目的会社を活用するスキームのことを意味します。
YKTKと同様に、アルファベットの頭文字をとって、このように呼んでいます。
SPCは「特別目的会社」ですから、 1文字違う点に注意する必要があります。
SPEの一つの形態として、 TMKがあると考えておけばよいでしょう。
TMKは資産流動化法に基づき特別に認められた会社です。
一定の要件(配当可能な所得の90%を超える金額を投資家に配当するなど)を満たせば実質的に法人税がかかりません(配当の損金算入が可能)。
資本金が最低10万円でよいとか、有価証券(優先出資証券、特定社債など)を発行できるといった、YKTKスキームで利用する有限会社にはないメリットが認められています。
また、 TMKスキームを利用するときは、実物不動産のままでも、信託設定して信託受益権の形にしても、どちらでもTMK (特定目的会社)に入れることができます。
YKTKスキームであったような、特定共同事業者の許可は必要ありません。
しかし、このようなメリットを享受するためには、事前にスキーム全体を詳細に記載した資産流動化計画を管轄の財務局に提出しなければなりません。
YKTK方式に比べて作成すべき契約書の数もかなり多くなってしまいます。
事業実施後に計画変更が生じたときに、資産流動化計画を変更しなくてはならない煩わしさもあります。
法律が改正され、かなり使い勝手がよくなってきたTMK方式ですが、事務面での課題が多少、残っていますので、案件内容に応じてYKTK方式と使い分ける必要があります。
不動産証券化はアセット・ファイナンス(Asset Finance :資産を裏づけとする金融)の一つの形態として分類されています。
このことからもわかるように不動産証券化は、資金調達など、企業が何らかの目的を達成するためのツール(Tool :道具)であって、それ自体が目的ではありません。
個別案件の検討段階に入ると、何とか証券化しようとして、得てして本来の目的を忘れがちになるので注意する必要があります。
例えばある物件を売却して資金調達しようとするときに、とにかく高値で売ることが目的であれば、無理に証券化をして手間や費用をかけるよりも、入札をして単純に外部へ売却した方が有利になるかもしれません。
一方、いったん売却するものの、その後も売却した不動産のプロパティマネジメントを続けたいときや、買い手がいつか不動産を再売却するときに伸介などで関与したければ、証券化手法を活用してSPCに売却するのも一つの方法でしょう。
ただし、継続的な関与の程度によってはオリジネーターからのオフバランスが認められなくなるので注意が必要です。
「将来的な資金調達の選択肢として、証券化手法を学んでおこう」ということであれば、その案件ではメリットが少なくても証券化手法を選択することもあります。
要するに企業としては、証券化そのものを自己目的化することなく、その時々の企業目的に最も適合した手法を選択することが大切だということです。
オリジネーターにとって不動産証券化を利用する目的と、不動産が証券化されることによって投資家が受けるメリットを整理すると、次の通りとなります。
なお、ほかの証券化関連プレイヤーにとっても、証券化がビジネスチャンス拡大のための好機であることはいうまでもありません。
オリジネーターにとってのメリット証券化手法を利用することによって、オリジネーター (原資産保有者)が保有している不動産を、貸借対照表(バランスシート)から外す(オフバランス)ことができます。
デフレが進み不動産の価格が年々下落していくような局面では、不動産を所有していること自体がリスクとなります。
また、不動産価値が一定水準以下に下落すると減損会計の対象となり、資産価値の下落分について会計上の損失を計上しなくてはならなくなります。
従って、不動産をオフバランスすることによって企業の将来的な資産保有リスクを減らしておくことは、企業の財務にとって重要な意義があるわけです。
ただし保有リスクの軽減というメリットは、不動産を単純に外部売却しても、証券化した場合と同じ効果が得られるので、証券化そのもののメリットだとはいえません。
証券化するメリットは、不動産の投資単位を小口化したり、場合によっては複数のリスク・リターンの異なる証券を作り出して投資家が投資しやすくすることにより、結果として有利な条件でのオフバランスを可能にすることにあります。
また、単純売却の場合と違い、対象不動産を購入するSPE (特別目的事業体)への出資(ただし会計上オフバランスとするためには不動産価格の5%程度が限界です。
詳細は後述)、 SPEからのプロパティマネジメント業務の受託、場合によってはリースバック(SPEに売却したオフィスビルなどをオリジネ一夕-が借りること)といった方法で、引き続きその不動産から派生するビジネスに関与できることも、証券化のメリットです。
ただし前にも説明した通り、継続的な関与の程度によっては、オリジネーターからのオフバランスが認められなくなります。
以下においても、オリジネーターが継続的に関与するときは同様の問題があります。
不動産を証券化することによって、オリジネーターはSPEへの不動産売却代金を、自らが自由に使える資金として調達することができます。
オリジネーターは、調達した資金を借入金の返済に充てて借入金を削減することもできますし、収益性の高い不動産に再投資することも可能となります。
証券化というツール(道具)を持っておくことによって、オリジネーター自身が金融機関から借り入れる方法とは異なった、新たな資金調達手段を持つことができるわけです。
オリジネーターが不動産をSPEに売却し、オフバランスすることによって、資金調達の金利の面でもメリットを受けることがあります。
例えば、オリジネーターが収益性の高い不動産を証券化するためにSPEに売却した場合を考えてみましょう。
不動産の購入資金をSPEに貸し出す銀行からみると、 SPEに対するノンリコースローンは比較的、安全な貸し出しとなります。
SPEの保有する不動産の収益性が高いからです。
従ってノンリコースローンの金利は、低目に設定されることになるでしょう。
その結果、 SPEの借入金利がオリジネーター自身の借入金利よりも低くなることがあります。
そのようなときには、オリジネーター自身が証券化対象となった不動産を持ち続けて高い金利を支払うよりも、 SPEに保有させて配当をもらった方が得になるわけです。
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